赵兵多弱，廉颇命弱者立城，者于城内休养逢战而换，又命善者集而秦，期间赵之锐常城，多有不回者（战死）但秦亦伤亡惨重甚。秦昭王四十九年正月，秦之援军十万带着大量的兵备粮草及秦王的最后命令到达了邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次。

秦昭四十九年正月，将军王龁率兵十万及大量的兵备粮草到达邯郸。五大夫王陵即调整兵力准备向邯郸发动第三次，也是攻赵以来最大规模的一次攻。

而此时的赵国锐士兵早已于长平之战中伤亡殆尽，邯郸城内士卒多为刚征集的下民人数约在三四十万人左右。其中士兵年龄多为40岁左右的老人（古40岁即为老）或13到18岁的弱童。

收到信的王陵军于秦昭王四十八年，在寒风中的十二月向赵都邯郸发起第二次大规模的攻城战，但疲惫的秦军，在赵军弓弩下，多有伤亡，士卒战皆不利。

但相反是，赵军却一再攻锐步兵甚至少量骑兵不断突袭秦围在邯郸的营栅，竟使秦伤亡颇为惨重，反而秦军日夜防备，士兵多有殆懈。

守将为大将军廉颇、卫统领乐乘，而平原君赵胜成为邯郸之战实际的最指挥官，同时赵之邯郸的下民因长平之战，每家皆有丧、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓卫赵都。

秦军以五大夫王陵为将，军众在三十万左右，以武安为据，包围邯郸，秦军构成以步弓兵为主，且攻城颇多。

而步兵分两队，一队肩扛云梯，登邯郸城墙，一队推冲车直攻赵区都之城门，且秦分三军不分昼夜攻赵都，但是一个月下来，秦军仅校官就战死五名，伤亡近两万人，而不得停下休整，转为小规模攻以夺赵志。

战事爆发于正月，在北方此时还是寒冷的冬季，此时邯郸被围将近四个月城内兵员损耗和粮供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。

万人，且分兵三路，左路司梗率军攻韩之太原，取之，尽得上党地，以牵至赵北方主力不得南下。

但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气昂，同时秦军在受到增援后士气也开始昂。战事行月余，赵兵拼死抵御秦军攻并取得胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。

而年轻力壮的士卒不超过十万其中包括赵王的卫步兵和少量骑兵大约在一至两万人左右，这些构成了赵日夜突袭秦兵的主力。

右路约十万增兵南，以拒魏楚联军。中路军约三十万人，直攻赵之邯郸。七月、八月间赵之武安、牢，两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。

可以相信王陵已经知秦王的不满及以王龁代之的先兆，所以肯定的是王陵军第三次的攻是相当猛烈的。

但当他看到雄武宽厚的邯郸城墙，及城上站立的赵国士兵时，他发现赵人的脸上分明着一决不屈服和复仇的面容。

赵兵击之，却秦数十里。此战秦伤亡五千人左右。赵之邯郸城内，伤员遍城皆是，但士兵依旧士气昂，平原军赵胜，于寒冬将府内积粮存衣，散布赵民，并令其家人抢救伤员，大将军廉颇带甲上城亲自指挥督战，平原君赵胜亦往之。

心中竟然产生了不安，这年是秦昭王四十九年，赵孝成王七年。秦昭四十九年秋，十月，五大夫王陵率军急攻邯郸城，秦弓弩手，将数十万支箭向邯郸城上，掩护步兵攻城。

并于十月间兵围邯郸，这年是赵孝成王七年。关于秦昭四十八年正月至八叶月间对赵攻势，赵国采取的战略是清野，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮全力保卫都城邯郸。

邯郸前线的战况飞快的传到秦昭王的手中，秦昭王十分的生气，而此武安君又病重，不得行，便一方面命令王陵集兵早日攻下邯郸，一方面组织援军。

秦五大夫王陵于邯郸城下望着邯郸周围万顷苍绿待实而被赵人尽毁的良田，王陵想：秦军秦昭二十九年取楚都城郢，三十二年取魏都大渠，而兵赵之主力早已于去年斩杀殆尽，此时赵国邯郸守军不过为老弱病残，只需月余便可攻下。